Питер Паркер - обычный книжный червь, его единственные друзья это одноклассница Мэри и Гарри, за которого он делает домашнюю работу. Но всё меняется, когда его класс едит на экскурсию в лабораторию, где ставили эксперементы с препаратом ОЗ. Укус подобытного паука навсегда изменил жизнь Питера...