Доктор Стрэндж со своим верным слугой Вонгом приходят в себя после странного инцидента – Человек-Паук ворвался в особняк Стрэнджа, разбил окно и… остался без чувств. Великого волшебника терзают смутные сомнения: он забыл поставить астральную защиту во время медитации, и теперь Питер Паркер оказался во власти могущественного Повелителя Кошмаров!

Питер и Мэри Джейн устраивают романтическое свидание в одном из лучших ресторанов Манхэттена. Питер рассказывает о том, как ведущий репортер «Дейли Багл» Бен Урих взял его с собой к Стефану Стрэнджу – сыну великого волшебника Доктора Стрэнджа. Внезапно разговор прерывается, и перед глазами Питера возникают жуткие монстры!

Во время пляжной вечеринки Джонни Шторм к великому ужасу своих новых друзей самовозгорается. Лиз Ален до смерти напугана. Чтобы наладить с ней отношения, Джонни через Питера Паркера приглашает ее на свидание. Однако на встречу приходит… Человек-Паук. Вот только героям не удастся поговорить «по душам». Их прерывает чрезвычайное происшествие…

Гость комикса – неподражаемый Джонни Шторм по прозвищу Человек-Факел из команды «Фантастическая Четверка»! Невероятно: он переводится в среднюю школу Мидтауна, которую посещает наш герой Человек-Паук! Вскоре после этого красотка Лиз Ален начинает явно симпатизировать Джонни… Отличный повод для начала романтических отношений – вечеринка с одноклассниками на пляже! Знали бы ребята, чем все закончится...

Продолжение умопомрачительной истории о том, как Человек-Паук и Росомаха поменялись телами! Заварушка на школьном дворе заканчивается для Питера катастрофой - его забирают в тюрьму! Росомаха спешит на помощь, но единственная возможность проникнуть к заключенному - нарядиться в паучий костюм…

При невероятных обстоятельствах два легендарных героя – Человек-Паук и Росомаха - поменялись телами! Проснувшись, угрюмый Логан, к своему изумлению, обнаруживает, что находится в неизвестном ему месте, а завтраком его кормит пожилая женщина, которая, ко всему прочему, намеревается отправить его… в школу!

Между Человеком-Пауком и Хобгоблином разворачивается потрясающий поединок прямо на улицах Нью-Йорка. Невидимый мистер Шоу подначивает Гарри, превратившегося в монстра. Но на место событий прибывают лучшие агенты «ЗАЩИТЫ», включая самого Ника Фьюри. Они открывают огонь по Хобгоблину!

Питер Паркер приходит в дом к Гарри Озборну и становится свидетелем превращения своего друга в ужасного монстра – Хобгоблина. Завязывается длительная схватка. Внезапно в конце поединка монстр просит Питера… избавить его от мучений!

Бывший сообщник Нормана Озборна, мистер Шоу, приводит его сына в секретную лабораторию корпорации ОЗ. Он настаивает, чтобы Гарри выведал у Питера Паркера местонахождение своего отца. Гарри сопротивляется, но через некоторое время звонит Питеру и просит его прийти в костюме Человека-Паука. Питер становится свидетелем стычки между Гарри и Шоу, которая заканчивается катастрофой…

Человек-Паук потрясен: Мэри Джейн не призналась ему в том, что год назад встречалась с Гарри Озборном. Питер в очередной раз предупреждает девушку: с Гарри нельзя связываться – он крайне опасен. Переполненный эмоциями, Паучок ввязывается в потасовку с уличными грабителями и, весь на нервах, приходит домой. Внезапно раздается телефонный звонок, которому суждено изменить его жизнь…