В городе проходили любительские "Бои без правил". Так как семье Питера нужно было оплатить счёт за лечение Флэша, то Питер рискнул и отправился на бой! Он сшил маску на скорую руку и одел какое-то трикоОн с лёгкостью победил громилу-соперника и получил деньги! А так же, назло Флэшу, занял его место в спортивной команде школы

Питер Паркер оправляется после того, что случилось - ведь только вчера он сидел на потолке своей комнаты! В школе с ним происходит странное проишествие - он засыпает, а потом неожиданно ломает школьную партрту на 2 половинки при всём классе! В спорт-зале он видит, как Флэш Томпсон пристаёт к его подруге - Мэри Джейн. Он запускает в него мячом и Флэш "забивает стрелку" Паркеру в школьном дворе, но Питер ломает Флэшу руку!

Питер Паркер - обычный книжный червь, его единственные друзья это одноклассница Мэри и Гарри, за которого он делает домашнюю работу. Но всё меняется, когда его класс едит на экскурсию в лабораторию, где ставили эксперементы с препаратом ОЗ. Укус подобытного паука навсегда изменил жизнь Питера...