Школьные друзья Питера Паркера собираются вместо уроков хорошенько отдохнуть и повеселиться. Как ни странно, Питер присоединяется к ним! Приятели оказываются в людном развлекательном комплексе, куда в тот же момент прибывает Команда Икс. Что им нужно от Человека-Паука и его товарищей?

Загадочные похитители охотятся за магическим жезлом Ватумбы – оружием всемогущего Доктора Стрэнджа. Чтобы разыскать его, есть лишь один путь – во всех подробностях узнать историю Стрэнджа. Однако успех злодеям совсем не гарантирован: неподалеку Человек-Паук!